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VC做的尽职调查包括哪些问题?

来源:网络 作者:未知 时间:2016-02-24

  VC做的尽职调查(DD)一般包括哪些问题?

  (1) 公司基本信息

  A. 注册文件;公司章程及修改;

  B. 董事会和股东会会议记录及决议;

  C. 历史交易,包括并购重组和其他已完成的重大交易;

  D. 公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可;

  E. 股权结构信息;

  F. 董事、高管名单;

  G. 子公司、分公司和代表处图表。

  (2)财务信息

  (3)资产、知识产权和设备

  A. 自有或租赁不动产清单;

  B. 自有或租赁其他财产清单;

  C. 专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单,包括转让协议和许可协议;

  (4) 重大合同

  A. 经营合同(供应合同、购买合同);

  B. 与高管、股东、债权人之间的关联协议;

  C. 关于并购重组和重大资产处置的合同;

  D. 其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录;

  E. 与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议;

  F. 与财务顾问之间的协议;

  G. 信贷协议、抵押协议。

  (5)员工

  A. 公司组织结构图;

  B. 核心员工名单;

  C. 与管理层、员工之间签订的合同;

  D. 管理层的外部任职;

  (6)保险

  (7)诉讼

  2、怎么做尽职调查?

  (1)为了避免遗漏,先列出几个大的方面,比如可分为:公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况(重大经营合同)、固定资产情况、无形资产情况、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一,也可以分开,但业务清单和技术清单通常是独立的。

  (2)DD前,弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么,再分析这种价值在各个方面的载体,把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。

  比如:看重团队,就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等; 看重技术壁垒,就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施; 看重用户群,就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

  (3)DD前,尝试分析一下:目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么,再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

  比如: 有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险,就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议?是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击? 有构成侵犯著作权的风险,就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件? 有用户退费的风险,就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制?

  (4)把上述要点列入清单后,附上尽可能详细的资料整理说明,比如:按什么表格样式整理清单,是否需要核验原件,复印件需要准备几份?准备好工商档案查询手续,以便在投资方人员陪同下,到工商局打印全套工商档案等等。


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