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何谓尽职调查

来源:网络 作者:未知 时间:2016-02-24

  一、什么是尽职调查?

  根据公司法,应当设立股东大会,它是最高决策机构;董事会,成员5-19人,董事由股东大会选举产生,董事会对股东负责。董事会设立董事长1人,董事长由全体董事的半数通过选举产生,各位亲,知道为什么要争夺董事会董事席位了吧。监事会,由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,成员不少于三人。每届任期3年,可以连选连任。经理层,由董事会聘任或解聘。

  二、尽职调查的原则是什么?

  1、独立原则,确保客观性;

  2、谨慎原则,过程谨慎,计划、工作底稿及报告须复核;

  3、全面原则,涵盖企业业务、公司治理、财务及合规;

  4、重要原则,针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查

  三、尽职调查的关注要点在哪里?

  1、业务

  (1) 行业 / 企业的业务模型、盈利模式

  (2) 标的企业的竞争优势

  (3) 协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险

  Tips: (1) 在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查;(2) 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。

  2、财务

  (1) 历史数据的真实性、可靠性

  (2) 预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

  (3) 是否有表外负债?

  (4) 内控制度的健全性 (审计师的内控审计报告)

  (5) 税务问题 (除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题)

  Tips:在做财务尽职调查时,需与审计师充分沟通,并且与业务尽职调查紧密联系。

  3、法律

  (1) 公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

  (2) 交易所涉及的法律问题:股权结构 (类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

  Tips: 法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。

  4、人力资源

  (1) 管理层聘用和留任问题

  (2) 工会问题

  (3) 离退、内退人员负担及养老金问题

  Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要,不容忽视;投行需要起牵头作用,具体的工作由适当的中介机构承担。

  5、其他

  (1) 是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

  (2) 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

  Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例,制定并不断完善 “检查事项清单”,逐项确认。


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